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过了两日，皇甫嵩派去散关之斥候。便告知董卓情况，董卓一时也不解。为何国王所领叛军，会突然撤走。然董卓问斥候，斥候也不知。只是将皇甫嵩军令，传达董卓！
待斥候走后，董卓便开口，问向身边谋士李儒。李儒想了想，便说道：董将军既受命，驻守散关，眼下韩遂大军，还在散关城外。吾等可稍待些时日，若韩遂叛军果真撤走。董将军便遵照军令，留下二千军士，驻守散关。领余下人马，退回陈仓。若王国是诱皇甫嵩将军追击，而设伏，想必不用多久。军报便会传回，董将军可在陈仓，停留些许时日，静待消息。若王国叛军，果真伏击。吾等，便无须跟随，皇甫嵩西进。董将军亦可，避免麾下精锐死伤！
董卓听罢，便回道：若王国叛军，却乃撤军。当奈何？李儒便回道：董将军既有此虑，那便领军西进。然不必，追上皇甫嵩大军，只需跟在后面。若叛军势弱，吾等便也追击上去。若叛军势大，也有皇甫嵩所领官军，挡住叛军反扑。无论如何，董将军所部。皆立于不败之地！董卓听罢，便呵呵大笑。然后点点头，同意李儒所言。只待城下韩遂叛军，作何举动。
过了数日，王国与马腾，领八万凉州叛军。正急行军往西赶，而叛军步卒过多。每日也只行军四十里，想必最少还需十日，方至上邽。而手下已然回报，上邽，望恒亦被官军攻陷。王国倒也不惧，自己手里，有八万余大军。岂能被两座小县挡住！
然马腾则有些忧虑，其在雍县附近。见识过刘和麾下军士，知晓冀州军，比皇甫嵩的三万精锐，还要强悍。尤其是那重弩，马腾此生，怕都不敢忘记。
皇甫嵩此刻，正领麾下精锐，星夜追赶凉州叛军。其亦知晓上邽，乃是堵截王国叛军的重地。想必刘和，定然领重兵，驻守此地。然刘和兵少，还需分兵，留守冀县。而王国叛军，足有八万，怕是难以久持。且自己麾下，多是重步。每日行军路程，已然比不过叛军，自己只能尽全力，追上叛军。此番良机，可万万不能放任，凉州叛军，撤回陇西。另一方向的皇甫郦，同样领麾下四千多人，星夜赶赴陇关。
又过了五日，还在攻打散关的韩遂。收到王国，派人送来的消息，当即也大惊。未过多久，韩遂便下令所有人马。待天黑之后，全部撤回武都郡。第二日，董卓便也得知消息。关下的韩遂叛军，昨夜趁黑，撤军走了。董卓当即便下令，留下二千人，继续驻守散关。余下所有人马，全部北上回陈仓。
董卓行军两日，便至陈仓。陈仓此刻，只有二千官军留守。董卓便向留守将领，打听消息，得知乃是刘和，领麾下冀州军。与五千雍县守军一起，击败马腾三万叛军。至于王国，为何突然撤军，留守将领，亦不得知。只言说皇甫老将军，留下二千官军留守。余下所有精锐，皆往西追击凉州叛军而去。
李儒听罢，便问道：马腾三万叛军败后，雍县大军，可曾来援陈仓？留守将领便回道：雍县确有援军前来，然驻扎于陈仓北面五十里。便再未有何举动！手下斥候亦回报过，言说北面官军，营前所立，乃是刘字大纛。至于其它，在下便不知矣！
董卓李儒二人听罢，便皆细思起来。不多时，李儒说道：击败马腾之后，北边再无叛军。当是领军来陈仓，与陈仓守军，内外合击叛军。然北面官军，只是驻扎陈仓北面，未有何举动。甚是奇哉！
董卓便说道：汝莫非觉得，陈仓北面官军，并非刘和？李儒便点点头说道：亦未知矣，然刘和此人，十五岁便领军，转战南北。用兵无常！若陈仓北面官军，乃刘和所设疑兵。那其，定然会迂回叛军后方，截断叛军粮道。
李儒说罢，董卓便也说道：不错，王国叛军，突然撤军。定然乃是，后方粮道被断，其不得不回军。便是如此吧。李儒亦回道：极有可能，刘和善谋，犹擅奇正之道。北面官军刘字大纛，定然是迷惑凉州叛军之用。让王国以为，刘和领军，驻扎陈仓北面，以待时机！
董将军，吾等当立即整军。星夜西进，此番若能，一举击败凉州叛军。凉州之乱，便能即刻平定。如此大功，不可让刘和，与皇甫嵩二人得了。董卓一听，便立马吩咐手下。即刻整军，明早便出发，赶往汉阳郡。
又过了五日，皇甫郦已然领军，进驻陇关。便立马整修城防，准备应对凉州叛军。而刘和此刻，已然将上邽城防，整修完备。而张飞麾下骑兵，亦全部在上邽城内。望恒县有五千精锐驻守。更有徐晃文聘二人在，当也无大碍。凉州叛军人数虽多，然攻城依靠步卒。就叛军那些轻卒，想要攻下，重兵驻守的城池。怕是不易，且自己粮草充足。耗上半年，亦无惧。
而王国此时，率领八万叛军，行军十余日。终于距离上邽，还有六十里，想必两日后。便至上邽，便也派出不少哨兵。前往打探消息，也去冀县打探一二。王国所领凉州叛军，一连疾行十余日，麾下两万余骑兵，皆疲惫不已。而那些叛军步卒，更是如此。又不似刘和那般，军士能吃上精盐。故而叛军，每日粮草消耗，比之寻常，多出一半。手下亦告知王国，余下粮草，只可供一月余了。
过了一日，叛军哨兵回报王国。言说上邽，望恒，皆有官军驻守。人数不知，只见颇多官军，站立城上巡视。王国马腾听罢，便让哨兵退下了。
马腾便说道：将军作何打算？王国便说道：上邽，望恒二地。虽是小县，然吾军若是不管。绕去冀县，怕被官军，袭扰后路。马腾便说道：将军所言甚是，吾意，亦是先将此二县夺回。若如此，冀县官军，便孤立无援矣！
王国便说道：既如此，那便由汝，领两万人马。前往攻取望恒，吾领大军，攻取上邽。马腾便拱手领命，然后退下整军去了。
翌日临近午时，王国领六万叛军，兵临上邽城下。刘和与关羽几人，站立上邽城门上方。便也望见城外，大片大片的叛军。王国便下令，上邽东门，由自己亲自指挥攻打。让三名手下将领，各自领军一万，分别攻打其它三门。同时下令，建造攻城器械。随即，城外六万叛军。便兵分四路，将整个上邽围困。
刘和见状，亦不忧虑。只交代关羽几人，安排好守夜军士。需提防叛军夜袭！关羽等人，便皆拱手领命。而马腾领两万叛军，亦兵临望恒城下。便也下令，建造攻城器械。准备攻城。
转眼三日过去了，上邽四面叛军。已然造了不少云梯，还有攻城锤。王国便也觉得，准备了三日。也该够了，便下令全军。即刻攻城！刘和收到消息，便赶至城墙之上。便也发现，叛军马上，便要发起攻城。刘和便下令全军，准备抵御叛军。
而望恒这边，马腾两万叛军，已然在昨日，便发起攻城。为了应付官军重弩，马腾砍了不少大树。制作五百大盾，以抵挡弩矢。后叛军开始攻城，攻城锤这边，由于有大盾抵御弩矢。也并未损失多少人，便冲至城门下。开始撞击城门。而四面云梯这，便被重弩，射死不少人。纵然有人，能攀上城墙，然却也被，重步砍杀刺死。马腾见状，也只能寄希望于城门处了。若能撞开城门，或可夺下望恒。
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