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“学坤啊，衡阳之战与常德之战，打空了我们的物质储备，所以，我能给你的实质援助并不多，一切都要靠你自己了，这样吧，你把你的新五军整个都调到皖东去，好好打这一仗，一定要收复整个安徽！”
从蒋委员长府邸出来，李学坤准备前往安徽，不过在这之前，他先去了一趟宋府，虽然宋琼芳对李学坤恋恋不舍，但她却是一个知书达礼的女子，知道男儿有志在四方，不能儿女情长的道理，所以，虽然依依不舍，但宋琼芳还是让李学坤走了。
李学坤心中感慨万千，从滁洲出来的时候，自己不过率一旅数千人马，这次回到滁洲，自己已然是统率几万中国最精锐大军的军长了，时事变迁，光阴流转，一切真的变的好快。
一个月后，已是十一月份了，李学坤终于带着三万大军，从重庆回到了滁洲，一路上，李学坤所部大张旗鼓，而沿途的日军却龟缩在据点内不敢出动，现在的日军，早已不是一九三七年横行中国的时候了，他们已失去了大规模的进攻能力，只能龟缩在据点里不敢出来。
不止安徽，华北，华中一带的广大农村，到处是八路军与新四军的踪迹，日军的占领区仅限于所占据的城市与县城周边数十公路，余下的，就是中国人的天下了。
所以，李学坤一路畅通无阻，进入了滁洲根据地，此时的滁洲根据地，经过这两年的发展，又扩大了许多，最让李学坤兴奋的，莫过于刘向辉利用日军抽调兵力进行一号作战的机会，一举光复了淮南、蚌埠、凤阳、凤台、怀远等五个县市，日军被击退至宿县一带收缩防御。
不过，由于滁洲的部队人数过少，所以未能及时北上，宿县至怀远之间的广大地区形成了共产党游击武装、国民政府地方保安部队、伪军自卫队和多如牛毛的土匪武装犬牙交错的局面。
原先活跃在敌占区的各方势力，现在除保留一些秘密组织外，全部撤到蒙城、利辛、灵璧、固镇、泗县这些地方。这其中有实力的武装有：
驻蒙城的安徽省第十四游击纵队司令部，司令马欣亭少将，副司令刘秀夫上校。5000余人。
驻泗县的安徽省第六行政督察区行政专员公署兼保安司令部，司令盛子瑾少将。3000余人。
此外还有原凤阳县长梅竹樵留守在五河的保安部队，约七八百人；灵璧县长许志远的保安部队500余人，固镇县长邓振民的保安部队600余人。
滁洲，当刘向辉向李学坤通报敌情之时，李学坤的眉头皱了起来，真的很复杂，这四个县城，是李学坤想要的，可是，这些地方武装驻守在这里，自己一时又无法下手，因为这些地方武装，都打着重庆政府的大旗，而不是汉奸武装，自己如果要打他们，恐怕重庆政府不答应，老百姓不答应，认为自己在搞内战，这样一来，事情就很难办了。
而且，在这些地方武装的附近，还伴有新四军的身影，有的地方武装与新四军的关系不错，如盛子瑾，在泗县设立了新四军办事处，但有的武装又仇视新四军，如蒙城的马欣亭，灵璧县的许志远，与新四军打打停停，不断发生磨擦。
而在津浦路上，甚至有一些鬼子的据点还没有拔除，所以，这一带，混乱至极。
“这一带的老百姓可苦了，一到秋收时节，鬼子抢粮，保安团抢粮，新四军有时也需要粮，可是粮食就那么一点儿，哪里够分呢，很多老百姓都吃不饱肚子，许多人都跑到滁洲根据地来了。
而留在当地老百姓，一会儿鬼子来了，就打起膏药旗做顺民，一会儿保安团来了要征兵，一会儿新四军来了进行抗日宣传，一天晕头转向的，有的人家里准备了三面旗，日本人来了就拿膏药旗，保安团来了就打出青天白日旗，新四军来了就打出红旗，总之，这四地现在是乱成一窝粥了。”刘向辉说道。