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洲里发生了苏军战斗机和中国战斗机的第一次空战，苏军飞机15架被击落12架，回去的3架在降落后没有再起飞，齐齐哈尔起飞的10架y03被击落3架，12架q08被击落3架，其它飞机在满洲里降落，降落时有5架飞机受损严重，无法再起飞。
双城子城在24日受到了8000从比罗比詹和共青城赶来的苏军攻击，3000左右的守军在这一天承受了巨大的伤亡，苏军就像发疯一般的进攻，使得双子城的防线千疮百孔。
在海参崴港口前线，从纳霍德卡一带赶来的1700人苏军守卫部队在斯大林的命令下于25日开始进攻海参崴港，而海参崴只有早前从双子城分兵来的一个营500人和海军陆战队残兵200多人以及800人的华人护卫队。
双子城发出求援电报，李烽在无奈之下只好派出秦立德师2000人的波格拉尼奇内守备队赶往双子城，又从哈尔滨调派李东风守备18师5000人乘火车赶往双子城。
25日天气不好，飞机起飞不了，不过2000人还是及时赶到了双子城，不过双子城已经陷入了混战，他们也是不得不进入了混乱的战场。
夜晚，又有3000人的苏军赶到双子城，26日凌晨3点，双子城告破，城里只有靠增援部队来的方向还有不到500人在支撑着防线，早上5000人终于赶到双子城时，他们只能在苏军的阻击下看着前线无可奈何。
苏军在双子城留下3000人阻击增援的中**队，他们剩下的4千多人赶往海参崴，早上9点21分，天气好了一阵，8架sy03马上从牡丹江机场起飞前往海参崴和双子城助战。由牡丹江出发的3000守备队乘火车赶往双子城。
经过30分钟的轰炸，双子城的苏军阻击防线被击穿，4000人登上火车就走，根本不顾身边的苏军在射击，他们得抓紧时间赶往海参崴。
赶到海参崴前线时，这里还是大炮和飞机在轮番轰炸苏军，不过苏军也几乎把海参崴的守军防线快打穿了。
又是一场混战，前面有三四千的苏军，在前面是几百人的海军陆战队和守备军、护卫队的混合队伍，后面是两三千的苏军追兵，再后面是增援和双子城的守备队混合部队1000人左右的，一万多人在海参崴前线混战，大炮无法开火，飞机无法助攻。
李烽只能再次从秦立德部队抽出4000人派往海参崴，如此添油战术让他是懊恼不已，太大意了，还以为常继荣已经把铁路沿线的苏军都清除掉了，不想还是留下了那么多的苏军。
这里大部分还是松花江和黑龙江上的苏军江防部队，他们得到了苏军大本营的命令，前来攻击海参崴。
由于海参崴激战双方都没有什么重武器，而原因交错的防线，舰船大炮和飞机无法支援战斗，使得战斗打得非常艰苦，双方一直打到28日早上，当秦立德的4000人的部队赶到海参崴前线时，苏军几乎要消灭光守卫海参崴的部队了，中方只剩下了不到1000人，而苏军也是剩下了2000多人，一部分苏军已经占领了码头，和舰船在港口射击。
筋疲力尽的战斗在4000人的生力军进入后彻底逆转，不过苏军还是在海参崴港口坚持了两天，直至全部阵亡。
这次战役在8月31日凌晨全部结束，苏方一共12700人，阵亡11230人，被俘632人，其他人失踪，中方参战15000人左右，还有舰船、飞机助战，阵亡10835人，受伤3260人，其中重伤2100人，只有2000人不到是完好的，海军陆战队只剩下39人。
海参崴市内几乎是成为一堆废墟，李烽在1号不得不从奉天抽调李东风警备18师1万人前往海参崴和双子城防守，让何升20师抽调2万人进入哈尔滨。
同时下令从烟台抽调2万人，从青岛抽调2万人，从海路经旅顺赶到黑龙江前线。同时烟台方面军下达了总动员令，征兵10万人。
青岛托奥飞机制造厂在8月份恢复生产飞机后，抓紧生产y03，由于大量德国工人进入工厂，使得生产进度大为提高，而且质量也是提高的非常明显。
到9月1日，已经有20架y03飞机出厂，而祝楷直接下令在上海制造的大型运输机改造工作提前，务必在12月底之前完成风洞试验，交付样机试飞。
让李嗣晨带领的设计师团队尽快设计一款大功率的发动机，使得飞机携带航油和弹药能够更多，航程最好能够到达1200公里以上，如今的航程也就800公里左右，让人非常无奈。
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