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韩当阻挡益州兵的部队失败后，对刘嘉大军而言，乌林与江陵之间就畅通无阻了。ｗWｗ.qΒ５、ｃOm//没有几天，周瑜就把包围江陵的人马以及韩当、陈武的残余部队都撤退到了江油。
刘嘉看到部队损失也大，部队又一直没有休整，所以他没有再追击，而是不慌不忙地带领所有的部队来到了江陵与李严会合。
至此，江东近五万人马与益州二万九千多人马隔江相望。
因为益州人数不占优，所以刘嘉只让甘宁率一部分水军防备江东士兵，其余的都驻扎在城里休整。
同样，江东士兵也趁此机会在休整自己的部队，双方都在养精蓄锐准备过段时间后再战。
刘嘉在庞统、徐庶、于禁等人的协助下，对驻扎在这里的人马进行了大的变动，不但补充了几千士兵，而且重新对部队进行了改编。先是将所有士兵分为三部分：首先是征伐军，为全军主力，人数二万二；其次是守备军，人数为一万二；第三部分就是禁军，也就是警卫部队，人数为三千。
其中征伐军又分为三部分：步兵一万，骑兵六千，水军六千。守备军也分为三份，首先是江陵七千人，夷陵四千人，秭归一千人。
对于将军们的等级，考虑到张辽等人原来的级别，也为了有利于今后其他将军的投靠，决定不理会原有的等级，不再局限于一个牂柯郡的范围和权限，决定增设督将一级职位。
任命如下：甘宁、魏延、沙摩柯、高沛、张辽为督将；严颜、兀突骨、孟达、鄂焕、李严、于禁为校尉；其余如泠苞、土安、奚泥、雷铜等人为偏将。其他低级军官各有升迁，是以江陵城里喜气洋洋，对隔江人数众多的周瑜之军全无畏惧之色。
在其他方面设立了幕宾府、训练部、后勤保障部、消息搜寻部。牂柯方面的民事由孟光负责，江陵之地的民事交给马良负责。
各人的分工如下：庞统领导幕宾府，手下有徐庶、法正、马谡；彭羕领导训练部，手下有于禁等人；沙摩柯领导后勤保障部；李恢负责消息搜寻部；甘宁为水军主将、魏延为步兵主将、张辽为骑兵主将、李严为守备军首领、鄂焕仍为禁军首领；严颜为牂柯郡镇守校尉、兀突骨为兴古郡镇守校尉、孟达为巡察校尉、……。
张辽开始还不好意思，说是仅仅打了一个小小的胜仗就让他这个降将当骑兵主将有点受之有愧，但在徐庶安慰几句后就没有再说什么了，安安心心为刘嘉带起兵来。
在江陵的人几乎都升了官，自然也就没有什么意见。但消息传到牂柯后，就有人不服气了，跳出来公开反对的就是老将严颜，他倒不反对升别人的官，只问为什么他这个老将当不上督将，坚决要求带兵前来争立战功。
徐庶听说严颜提出要带兵来荆州，他对刘嘉说道：“庶觉得这是一个好办法，现在牂柯、兴古两郡比较安定，法正前段时间带兵占领了乌戈国的几座城池后，那个窃取兀突骨王位的兀突铁就老实下来了。庶建议牂柯两郡以防为主，让严将军带一批人马过来，只要让一万人马挡在乌林，切断他们的粮道，我们至少可以把江东兵逼走。这样我们休整一段时间就可以从容去取荆州四郡了。”
庞统也道：“我们与江东这么对峙对大家都不利，他们人数比我们还多，我们进攻不了他们。也许等他们休整好了，会... -->>
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