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曲店一线。古城危在旦夕！
庞炳勋心里想：今天这一天打得太惨烈了。他不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵，也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵。这是他38年的戎马生涯中，第一次下这样彻底的决心。为了保卫临沂，他准备把自己的老命，连同五个步兵团这点“老本”，全部拼光，绝不保存实力。似乎只有这样，他的良心才能得到安宁。
又传来激烈的枪炮声，阵地上一片火海，敌机扫射的子弹，不时地飞到指挥部院子里。庞炳勋仍伫立窗前观战。
四名卫士走近他说：“军团长，你已经站了很长时间了。这里离防空洞才几十步远，你还是先到防空洞里躲一躲吧！”
“躲什么？”庞炳勋说：“你们都给我过河作战去，一个也不要跟在我这里！”
卫士们面面相觑，默然不语。
“怎么？怕死吗？”庞炳勋怒喝道：“谁要当孬种，我先毙了他！”
“军团长，你一定要多保重！”四个卫士跪在庞炳勋面前，行了“壮别礼”：“我们走后，请你千万要注意个人安危啊！”
“我的安危并不重要，临沂的安危，比我的安危重要得多！临沂一失，我绝无脸面回去见李长官，你们明白吗？”
说到这儿，庞炳勋仰天长叹：“我年将六十，一腿尚瘸，毫无牵挂，能参加保卫国家的抗日战争，是生而有幸啊！如果能在中国复兴史上增添光辉的一页，固然是我们的愿望；即使把我们壮烈牺牲的事迹，在亡国史上写上一行，也算对得起祖宗啊！”
说完，庞炳勋把卫士们一个个拉起来，送出门去。
四个贴身卫士抹着眼泪，跑出指挥部。庞炳勋看见他们勇敢地冲过沂河桥，投入到坚守桥头堡的战斗。悲壮地一笑，把一把锃亮的大刀放在桌上，准备在最后一刻使用。
沂河东岸，激烈的战斗正在进行。守军阵地上渐渐出现许多老百姓。庞炳勋大惊，举起望远镜，看见有抬担架的、送饭菜的、举刀与敌人搏斗的。还有二十多岁的大姑娘；一位五十多岁的老汉率领一支大刀队在敌群中拼杀，他大刀一挥，一个日本兵脑袋滚落在地。
“壮士！真是顶天立地的壮士啊！”庞炳勋喊道：“传令兵，你快过河去通知守军，不要让老百姓到炮火连天的阵地上去，劝他们下来！”传来兵飞奔而去。
不多时，传令兵跑回来报告：“军团长，实在劝不回来呀！”
庞炳勋问：“他们都给阵地上送了些什么？”
传令兵说：“鸡鸭蛋鱼肉、萝卜大葱、馒头煎饼、还有茶叶蛋……”
“身为军人，自当以死报国。然而我们未能打退敌人，反倒要赤手空拳的父老乡亲，上阵流血牺牲，惭愧啊！”庞炳勋咬牙发誓：“只要还有我庞炳勋在，即使第3军团只剩下一兵一卒一弹，也要与临沂共存亡！”