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罗科索夫斯基在自己的指挥部里，通过电话和电报，及时地掌握着反击战的进程。当司令部里的人员听到骑兵已冲向沃皮河边时，都忍不住高声地欢呼起来。可罗科索夫斯基脸上的神情却没有什么变化。
旁边的洛巴切夫看到罗科索夫斯基的反应后，忍不住好奇地问道：“司令员同志，您怎么了？我们的反击进行得这么顺利，难道您不觉得高兴吗？”
等洛巴切夫说完，罗科索夫斯基苦笑一下，说道：“军事委员同志，我们的反击战斗刚刚开始，最后会取得什么样的战果，还是一个未知数，不能高兴得太早了。”
对于罗科索夫斯基的这些话，洛巴切夫还是非常认可的，但他看到指挥部里人人激动的样子，便凑近罗科索夫斯基的耳边，低声地说：“司令员同志，不管怎么说，我们现在是占据了上风，就让大家高兴了一下吧。”
与此同时，反应过来的德军军官们，立刻扑向了停在河边的装甲车那里，用惊恐到变了调的喊叫声，催促躲避炮火的士兵立即进入装甲车，随时准备用车载机枪来阻击苏军的骑兵。
“乌拉！乌拉！！”看着敌人的阵地接近，策马狂奔的骑兵们，合着沉重的马蹄爆发出震天的喊杀，他们以极快地的速度，再次突破了一道敌军的阵地。
“射击！”“开火！”……
几乎就在他们突破阵地之际，两百米外的装甲车在同一时间开火，十几条火鞭从骑兵的队列里横扫而过，刚刚越过战壕的骑兵团遭到迎头痛击，顿时人仰马翻。战马在弹雨的冲击下嘶鸣着，连同背上的骑手们一同摔出去，然后又被紧跟上来的骑兵踩在了马蹄下。
对于有着机枪准备的预设阵地，冲锋的骑兵也同才刚被他们蹂躏过的步兵一样遭到屠杀。眼见着攻击受挫，冲击的势头在弹雨中被猛然终止，骑兵团长的反应极为迅速，他见势不妙，立刻高喊着：“撤退，撤退，快点撤退！”
喊完后，他拨马就往会跑。看到团长调转了马头，后面的骑兵也有样学样，跟着拨转了马头朝回跑。虽然在弹雨中不断的有战马中弹倒下或骑手掉下来，但他们依仗尚未减慢的速度，仍然极快地跑出了德军的火力范围。
不过骑兵团并没有脱离战场，他们在远离德军装甲车火力的地方游弋，准备找准了德军的薄弱点以后，就直接扑上去咬两口。
骑兵的进攻，被德军暂时击退了。步兵的进攻，同样受到了德军火力的压制。虽然德军占领沃皮河东岸的时间不长，但他们在很多地段已建立起了土木火力点，这些火力点正好是苏军进攻部队的可惜。第152师发起的几波进攻，都因为德军的火力过猛，而被击退了。
就在沃皮河边的战斗打得难解难分的同时，叶利尼亚主战场上的战斗已经进入到白热化，凭着德军指挥官们的丰富经验和不惜血本的硬拼之下，他们抵住苏军的强大攻击。
在两天的战斗中，苏军第24集团军所发起的一次又一次的猛烈冲锋，都无一例外地被打退了。虽然苏军曾几次突破德军阵地，但关键时刻，在德军官们的严令之下，装甲车、坦克、炮团不分敌我拼命地进行扫射、开炮，用凶猛的火力和弹雨封锁住苏军的进攻路线。但就算这样也依然被打得风雨飘摇，随时都有倾覆的可能。
宽大的正面战场、过长的防线和原先作为攻击方时缺少的防御纵深，再加上古德里安调走了第46装甲军，使得德军处处防守处处被动挨打。凶悍的苏军顶着密集的炮火，发起海浪般的冲锋，双方扔出雨点般的手榴弹把整个外围阵地炸成了沸腾的火山。
为了尽快地突破德军的防线，苏军队伍中甚至出现了团长、师长亲自率部队冲锋的情况。在榜样力量的鼓舞下，苏军甚至一度冲到叶利尼亚城下的主阵地，还在部分地段发起了残酷的白刃战、肉搏战。
德军的炮兵在轰击进攻的苏军部队，而苏军的大炮同样在炮击德军的防御阵地。双方的官兵被整连整营的填进去，攻守双方战死的尸体已经层层叠叠，流出的鲜血汇成小溪，炸碎的人体，被气浪重新掀到了天上化成漫天的血雨纷纷落下，却依然填不满的绞肉机。
在苏军猛烈的攻击下，伤亡惨重的德军不得不收缩兵力，整体退进了叶利尼亚城内，准备依托城市负隅顽抗。德军兵力的收缩，带来了火力密度上的极大增强，他们的人数虽然比苏军少，但在装备了大量自动火器的情况下，面对兵力占优势的苏军，仍然不落下风。
城里的战事异常惨烈，德军发射的子弹，如同泼水一般，压制得苏军根据抬不起头，德军趁势又扔出成排的手榴弹，借助烟雾的掩护发起反攻。狭小的街头窄巷，拥挤在一起的苏军战士，被德军密集的火力成串地打成筛子。
见到冲进城里的部队出现了危险，朱可夫立即就投入了新的预备队，在付出了巨大的伤亡后，终于和敌军搅在一起。双方的官兵在逐屋争夺逐院拼杀，发了疯的战士们拉燃了手榴弹，把自己连同友军、敌军一起埋在废墟下。
到天黑时分，第24集团军的部队，依旧只在城里占据了一小部分的区域。在又一次打退敌军的进攻后，苏军才算勉强建立起一道防线。
待在指挥部里的朱可夫，看着部下送来的伤亡报告，面无表情的他虽然什么都没说，但他却察觉到整个指挥部里，弥漫着悲观的情绪，参谋们都在为是否能夺取叶利尼亚而犯愁。
“同志们，”朱可夫看到大家垂头丧气的样子，觉得有必要出来给大家打打气，便从座位上站起来说道：“虽然德国人的抵抗很顽强，但是我想大家已经看清楚了敌人的实力了吧？虽然他们飞机大炮坦克都比我们多，但我们的指战员依旧表现出了大无畏的战斗精神，我相信照这样发展下去的话，我们早晚能战胜这些法西斯侵略者。”
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