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斯大林格勒方面军司令员的职务，由第64集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部，代表前往斯大林格勒协助指挥战事。
斯大林还决定将预备队的坦克第1和第4集团军火调往斯大林格勒地域。随后，为了增强斯大林格勒守军的斗志，斯大林于1942年7月28日布了第227号命令，凡是不服从命令而离开战斗岗位或者撤退的军人都将被枪毙，并严厉要求苏联红军部队“绝对不许后退一步！”
德第6集团军由于缺少装甲兵力的支援，被迫转入防御态势。
德军在行进间占领斯大林格勒的计划被粉碎。
但此时，顿河西岸苏联红军的处境非常困难，两翼都陷入了德军包围。
1942年7月28日，苏联红军从罗斯托夫撤退。
1942年7月3o日，希特勒又作了一个影响命运的决定。他宣布：“因为高加索的命运，是将要在斯大林格勒决定，所以由于这个会战的重要性，遂有从a集团军群抽调兵力，以增强B集团军群的必要。”
于是，霍特的第4装甲集团军又归还给B集团军群，并于1942年8月1日奉命沿科捷尔尼科沃——斯大林格勒铁路向东北方向进击，当天迅突破了苏第51集团军的防线，占领了蒙特纳亚。
1942年8月3日，霍特攻占了科捷尔尼科沃，接着又于5日突破了苏第64集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了苏联红军越来越顽强的抵抗和反击，霍特只好放弃了独立攻占斯大林格勒的想法，于1942年8月9日转入守势。
1942年8月19日，保卢斯和霍特重新起了进攻。保卢斯第6集团军从斯大林格勒西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚，向东南攻击，22日突破苏第62集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线，强渡顿河，占领了卡拉奇。
23日，德军第14装甲军，推进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地域，逼到伏尔加河，将苏第62集团军与斯大林格勒方面军主力分割开来。
霍特第4装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻，突破了苏第64集团军的防御，29日进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前出到京古塔车站。
1942年9月2日，保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼，在旧罗加奇克地区取得了联系。
与此同时，德军第4航空队出动飞机几百架，入夜又出动2ooo架次飞机对斯大林格勒进行狂轰滥炸。
鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林任命朱可夫为最高副统帅，并决定立即调拨第24、第66集团军和近卫第1集团军，开赴斯大林格勒。
1942年9月5日拂晓，朱可夫将3个新锐集团军投入反击，由于准备仓促，反击未达到预期目标。当晚，斯大林命令朱可夫继续冲击。
1942年9月6日，苏联红军再次动进攻，再次失败。
1942年9月9日，希特勒免去了利斯特元帅的a集团军群司令的职务，由第1装甲集团军司令克莱斯特上将接任，第1装甲集团军司令则由埃贝哈德-冯-马肯森将军继任。
克莱斯特上任后，虽然竭尽全力，也无法再前进一步。因为冲击力丧失的主要原因是缺乏燃油。
1942年9月1o日，苏联红军试图从北面实施突击，恢复同第62集团军的联系，又遭到失败。
1942年9月12日，苏联红军撤至市区围廓，外围防御地带已全部丧失，德军突破斯大林格勒城防，从南面突进到伏尔加河，把守卫城市的第62集团军同战场上的其他部队分隔开来。
1942年9月12日，希特勒从东普鲁士飞抵乌克兰的文尼察，召见了B集团军群司令魏克斯上将和第6集团军司令保卢斯上将，命令他们于1942年9月13日对斯大林格勒起新的进攻，并决定从高加索方向抽调9个师加强给第6集团军。
1942年9月13日，德军开始攻城。而在此之前，德军容克-88轰炸机用燃烧弹将市区炸成废墟伏尔加河沿岸对斯大林格勒的水路增援也受到影响。
保卢斯第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。
霍特第4装甲集团军则从城南推进，策应保卢斯在城北的主攻。
苏联红军崔可夫中将指挥的第62集团军和舒米洛夫少将朱，指挥的第64集团军受领了保卫斯大林格勒市区的任务……
1942年9月14日，德军从城北突入市区，与苏第62集团军展开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺……
斯大林格勒变成了一片瓦砾场，城中8o%的居住区被摧毁。
在满是瓦砾和废墟的城中，苏联第62集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都生了激烈的枪战。
攻入城中的德军死伤人数不断增加。
尽管德军对伏尔加河东岸进行频繁的轰炸，但是苏联红军还是从那里得到了不断的补给和支持
。刚刚赶赴城中的红军战士的平均存活时间不过24个小时，军官也只有约三天的平均存活时间。
德军的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的地面轰炸的协调。
为了对抗这种战术，苏联红军指挥官采取了贴身紧逼的策略，尽量将己方的前线与德军贴近。这样导致了德军的炮兵部队，无法挥远程攻击的优点。
斯大林格勒会战苏联近卫航空兵11团的伊尔-2强击机给入城德军坦克重大杀伤。
1942年9月15日，德军对马马耶夫岗实施重点突击。该高地是斯大林格勒城中的制高点，从这里可以俯瞰和控制全城，崔可夫中将的第62集团军司令部即设在这里。经过一天最为残酷的战斗，德军占领了马马耶夫高地。
但在1942年9月16日，苏近卫第13师渡过伏尔加河进入斯大林格勒，突然向德军起反冲击，又夺回了该高地。很多重要据点双方进行了反复争夺，第一火车站的争夺战达一周之久。德军不顾一切，一步步向市中心逼近。
1942年9月25日，德军占领了市中心，1942年9月27日冲进了北部工厂区，并重新占领了马马耶夫高地，但在1942年9月29日又被苏联红军夺回。
以后的战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领这片高地。
斯大林格勒工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。
德军的推进不是用公里，而是用米来衡量……
由于德军无法看到战斗结束的迹象，便开始调遣包括卡尔6oo毫米自行迫击炮等重装甲部队，开入城内。
然而，在伏尔加河东岸的苏联火炮部队，将德军置于其炮火笼罩之下。
而城中的红军防御部队仍然利用废墟进行战斗。
由于城内布满了高达数米的瓦砾堆和废弃建筑，德国的坦克部队毫无用武之地。
此外，苏联的狙击手非常成功地利用废墟作为掩体，给德军造成了极大伤亡……
最为成功的一名狙击手年11月2o日为止，已经击毙了224个入城的德军官兵……
对于斯大林和希特勒来说，斯大林格勒战役，都是事关成败的关键一战……
(本章完)
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