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，经过激战终于占领了日军阵地。
日军大本营认为圣克鲁斯海战后，战局正向有利于日军的方面发展，只需进1步加强瓜岛的力量，就可取得最后胜利。决定将驻东印度群岛的独立混成第21旅团调往拉包尔，归第17军建制，还抽调在中国战场的第51师团，投入南太平洋战场，并尽快运送瓜岛所需的作战物资。10月27日大本营陆军部作战科科长服部卓四郎和主任参谋近藤传八登上瓜岛，协助百武制定作战计划，组织第三次总攻。计划在11月上旬将第38师团主力送上瓜岛，12月上旬将第51师团送上瓜岛，再集中相当数量的重炮和充足的弹药，于12月中下旬发起第三次总攻，届时还将以第6师团1个最精锐的步兵团搭乘装甲运输舰实施敌前登陆，配合作战。
尽管日军在圣克鲁斯海战中获胜，但两艘航母受伤，不得不回国修理，而且舰载机损失惨重，一时也无法补充，使得机动部队必须回国休整。而南太平洋地区的岸基航空兵也在战斗中受到了很大损失，加上缺乏前进基地，必须从拉包尔起飞，受航程限制只能在瓜岛上空停留十五分钟，因而不能对瓜岛美军机场实施有效的压制，根本无法取得瓜岛的制空权，也就无法组织大规模的运输，还是只能利用驱逐舰进行夜间运输。自11月2日至10日，日军先后出动驱逐舰65艘次、巡洋舰2艘次向瓜岛运送部队和给养，但军舰的载重量有限，运送的人员物资有限，而且无法运送重装备，难以组织第三次总攻。
11月7日，“仙人掌”航空队攻击了停留在“槽海”里准备晚上进行运输的日军11艘驱逐舰，接着图拉吉岛的鱼雷艇也加入攻击，挫败了日军的运输。
11月8日，哈尔西亲自飞抵瓜岛，作短暂视察，以鼓舞士气，在岛上进行的记者招待会上，他发表了著名的打赢战争的方案：“消灭日本鬼子消灭日本鬼子不断消灭日本鬼子”这一方案立即就成为报纸的头条新闻。当哈尔西刚回到努美阿的司令部，就得到了珍珠港海军特别情报小组的报告，他们成功破译了日军新密码，掌握了日军的作战计划：11月11日空袭瓜岛机场，12日晚水面舰艇炮击瓜岛机场，13日出动航母编队，掩护大批地面部队在瓜岛登陆。结合空中侦察和其他途径的侦察，也发现日军在特鲁克、拉包尔和肖特兰岛地区调动频繁，看来一场大战是迫在眉睫了。
范德格里夫特知道了日军的计划，为了阻止日军可能的登陆，指挥部队继续推进，11月10日在猛烈炮火支援下，对日军的滩头阵地发起钳形攻势，经过激战后，除小部日军逃入丛林外，大部被歼，美军夺取了对其具有较大威胁的利科滩头阵地，并将日军在滩头囤积的物资尽数摧毁。
尽管驱逐舰运输的人员不多，但至10日日军在瓜岛上的部队已达3万，鉴于即将开始的总攻，迫切需要运送大批部队和重装备，单靠驱逐舰的夜间运输是远远不够的，日军决定组织一支大型运输船队，将第38师团的35万人和重装备送上瓜岛，这支船队由11艘快速运输舰和12艘驱逐舰组成，由经验丰富的田中赖三少将指挥，12日从肖特兰岛出发，计划14日抵达瓜岛。为确保这支船队的安全，联合舰队出动航母2艘、战列舰4艘、巡洋舰12艘和驱逐舰36艘组成的舰队，提供掩护与支援，并将于12日、13日夜间对瓜岛亨德森机场进行大规模炮击。
美军也为了迎击日军的攻势，全力向瓜岛运送部队、装备和物资，哈尔西也组织了一支运输船队，运送约6000人的陆军和海军陆战队部队和重装备，这支船队分为两部分，a编队由斯科特少将指挥，编有3艘登陆运输舰，由1艘巡洋舰和4艘驱逐舰护航，11月9日从圣埃斯皮里图岛出发，计划于11日到达瓜岛；b编队由卡拉汉少将指挥，编有4艘运输舰，由4艘巡洋舰和8艘驱逐舰护航，11月8日从努美阿，计划于12日到达瓜岛。当哈尔西知道日军联合舰队大举出动，尽管“富兰克林”号航母和“南达科他”号战列舰都还没有修好，哈尔西还是命令带伤出战，金凯德指挥第16特混编队，李率领第64特混编队全部开往瓜岛，并命令驻圣埃斯皮里图岛的岸基航空兵和在所罗门群岛活动的24艘潜艇，积极支援水面舰艇的行动。