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先向茅盈发难。茅盈闻听皇帝突然大驾光临，慌得撤去了山珍海味，急忙走出来迎驾。始皇见到他后，就客套了几句，然后正色问：“朕跟先生学道多长时日了？你家的仙人为何还不来见朕？”茅盈也是个聪明的人，听了这话，知道有人嫉妒他，在背后说了他的坏话，却振振有词道：“我家的仙人之所以不至，就是因为形秽污浊的东西伤到了他。”始皇帝大惊失色，就问什么是形秽污浊的东西。茅盈却有板有眼地说：“陛下是天之娇子，神仙非常喜欢您。可是您身边的人都是一些利欲熏心，专门替人挑毛病，还喜欢打小报告，就是一些污浊恶俗之辈，所以神仙很是憎恶他们，故而躲避还来不及呢，怎么会临凡降世啊？”始皇帝心中暗自思忖，确实有人打过小报告，这神仙还真厉害，被他知道了，就装作一本正经的样儿，道：“朕身边不是王佐之才，就是金枝玉叶，还有一些满腹经纶的文学之士，你怎能说她们是污浊不堪呢？”茅盈就问：“请问陛下，谁是王佐之才？谁是金枝玉叶？谁又是满腹经纶的文学之士啊？”始皇地道：“李斯文才盖世，卓识远见，不是王佐之才又是什么？朕的爱妃胡姬善解人意，又妩媚动人，不是金枝玉叶又是什么？还有整天跟着朕转悠的文士们，他们个个才华出众，经常替朕谋求太平，勇献建国大计，难道不是忠臣吗？”茅盈却笑道：“不对，李丞相沽名钓誉，鼠肚鸡肠，他劝陛下毁掉了圣贤的宝典经书，此人心术不正，算不得王佐之才？至于您的宠妃胡姬，为了牢固在后宫的地位而机关算尽，也不是什么金枝玉叶？还有那些文人、顾问，他们整天在您的身边，不是搬弄是非，就是说三道四，目的就是贬低别人而抬高自己，这样的人都是一群鼠辈、佞臣，怎么能算得上是忠臣啊？正因为他们污浊不堪，跟着您就如同魔影随行，神仙才不会降临凡间呢。如果陛下能尽快地远离这些俗人污体、妖魔鬼怪，神仙就一定会降临的！”始皇帝就陷入了沉思之中，老半天才道：“仙师之言确有道理，朕仔细一想，她们确实各有私心，心底不洁。朕该怎么做啊？”茅盈见皇帝果然吐露了心声，就继续诓骗道：“陛下，所谓真人，就是能上天，能入地，也不怕火烧，更不怕水淹，他们的寿命与天地等等齐。您能若要合乎神仙的心意，就请您隐微而行，不要和这些污浊之人见面，让他们不知道您的行踪，这样恶鬼就不会再来纠缠您啦，道那时真人就一定会出现的。”始皇帝就听了茅盈的话，再次相信了他，还自称为真人，不再称朕。
从此，始皇就隐藏了自己的行踪，不再让外人知道他居住的地方。有一次，他临幸梁山宫，怕被别人看见，就走甬道，偶尔就从甬道的小窗里看见了李斯的豪华车队，随口便说了句：“丞相确实够威风的！”事后，有人把这事就告诉了李斯。等到第二次，皇帝再见到李斯的车驾时，他的仪仗就简陋多了。始皇帝非常生气，知道这是梁山宫的人泄露了他的话，就把他们全部杀了。从此人们就再也不敢乱说他在了什么地方了。
始皇做了半年的真人，依然不见神仙下凡来，就一点耐心都没有了。有一天又来到兰池找到茅盈说：“朕做了半年的真人啦，可为什么还是见不到神仙？”茅盈这时就没有办法回答了。始皇便动怒道：“不论你用什么办法，必须在三天之内将神仙请下凡来，否则朕就拿你问罪！”于是派人守住宫门。始皇帝走后，茅盈哀叹道：“世上哪有什么神仙啊？都因我一时胡涂贪图皇帝的钱财，才编造了歌谣，今天就不好收场了啊！”说完，就伤心了两天，到第三天就自杀了。始皇听说矛盈死了，想见仙人的梦想已经落空，心中大怒，就派人前往碣石向卢生索要仙丹。还对使者说：“如果卢生拿不出仙丹，就把他捉到咸阳来！”
卢生听说茅盈被始皇帝逼死了，使者又要来向他要丹，自知大祸临头了，就聚集弟子韩终、侯公、石生等人道：“始皇帝的为人，真是刚烈狠毒，暴戾寡恩，且自以为是。他从诸侯出身到兼并天下，凡事都要称心如意。他自认为他是帝王中的佼佼者，没人能超过他，这真是高傲自大到了极点啊！他为了专权，专门任用刻毒的官吏，一些苛刻刁钻之徒经常跟在他的身后，已经把朝政搞得乌烟瘴气啦。听说狱官对触犯刑法的人从不宽容，而且还滥杀无辜。朝廷的博士虽然有七十多人，可他们都是滥竽充数的摆设，皇帝从来也不听他们的话。就是满朝文武也不过是执行命令的木偶而已，从不敢有自己的建议。皇帝还喜欢用刑法来树立威信，他连着罢免了两位丞相，又赶走了国尉，朝野的人都怕他。那些读书人在大街上说说话，都被认为是诽谤朝政。试想读书人没有书读，怎么能不唾骂朝廷呢？现在南北两地的徒众已经超过了两百万人，光是咸阳就有七十万，再加上四处修建宫室和开凿大道的，邢徒都多得无法计算了，他们也是人，现在都已经劳顿疲惫到了极点。只有那些行尸走肉的官吏才能勉强能保住自己的俸禄，但还是整天提心吊胆的，时时担心自己会获罪。现在已经没有人为皇帝竭忠尽智了。而皇帝却一天比一天骄傲、狂妄，他听不到自己的过失，身边的人都是骗他的。秦国的法律规定：凡是干我们这一行的，如果到头来没有结果，都要被处以极刑，茅盈的自杀就是先例啊！听说朝廷中那些看天文、占星象、观云气的博士竟然多达数百人，他们都因为惧怕皇帝而不敢说真话，办实事，天下之事不论大小皆决于皇帝一人。听说他每天批阅的文书多得用秤来称，那些传送文书的官员在驿站上往返奔驰，为了不超越期限，许多人都累死在了半路上，像这样一个贪婪权势到了极点的人，怎么能够成神仙啊？这次使者来向我们索要仙丹，如果拿不到，就要把我们抓到咸阳去砍头。秦国的法律如此严苛，老天爷都已经降下了凶兆，秦国迟早要完蛋，我们还是赶快逃离虎口吧？”
弟子们听了这话，都吓得魂飞魄散，于是一哄而散，各自逃命。卢生也不知去向。