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时，51师的防守工事已基本被摧毁，士兵们凭借着战壕和敌人顽强格斗着。这段战壕里的敌人刚被消灭，那段战壕里又出现了一批鬼子……
全体将士同仇敌忾，他们从炸塌的工事里跳出来，从炮弹翻起的松土里钻出来，从血泊里站起来，向敌人发动攻击，顽强地坚守阵地，没让日军靠近嘉定一步。
日军拼命的进攻，将士们以为他们是疯狂挣扎，没想到鬼子原来使阴招。
鬼子也不是一味死打硬冲的傻子，在这边一味蛮干吸引*兵力和注意的时候，来了一招声东击西。一部分日军绕过正面阵地偷袭51师的侧后，51师的右翼阵地一度被敌人突破。一部分日军还插进了51师的阵地，却被城里赶来的援军切断，全部歼灭。
另外一部分日军配合5辆坦克，对左翼阵地发动突袭，遇到的是3营3连的士兵。
一个连的士兵迎战七、八百名的日军，情况很是紧急。但是3连的士兵个个奋勇争先、沉着冷静，当第一辆坦克从交通壕上跃过时，6班副班长薛平飞快蹲起，拉响集束手榴弹，塞进坦克的屁股。轰地一声，第一辆坦克的履带被炸毁。后面的四辆坦克见势头不对，赶紧调头逃了回去。
没了坦克掩护，余下的日军步兵不占据地利，成为了3连士兵宣泄怒火的目标。三百多名日军被打死，余下的匆匆忙忙逃了回去。
10月30日，日军一天都没有动静。各旅、团抓紧时间抢修工事、补充物质、研究敌情、安置伤病员、调整部署……大家都明白，战场暂时的平静，正是一场更残酷战斗的前奏。
10月31日，才9点，日军出动了超过以往的飞机、大炮、坦克和步兵进行进攻。51师的左翼阵地，几次被敌人突破，又几次被*夺回。整个战场烟雾迷漫，血肉横飞……
3个小时过去了，血战还在继续，双方伤亡都很大。日军后续部队源源不断，而51师阵地能坚持战斗的人越来越少，情况十分危急。
6连一名年仅十九岁的小通讯员气喘吁吁地跑到指挥所报告：“师座，6连只剩下14个人了，怎么办？”
“告诉你们连长只剩下一个人也要守住阵地！”
通讯员有些呜咽的道：“连长殉国了。”
“那就告诉副连长。”
“连副也光荣了。”
“那就告诉排长，排长也阵亡了，就告诉班长，班长也没了，整个阵地只剩下你一个人，你就是阵地的负责长官，拼死也要守住！”
“是！”通讯员一溜烟跑了回去。
日军攻势愈发猛烈，王师长正和副官主任赵汝汉商议要如何应对的时候，俞军长打来电话，说派吴继光的174旅前来增援，马上就到。
51师得到生力军的支援，顿时士气大振，连续击溃日军五次冲锋。
在击溃日军的第五次冲锋时，7连3排的排副胡归元带领两个班的战士与敌人的五辆坦克缠斗。最危急的时候，他抱起一堆集束手榴弹，与敌人的一辆坦克同归于尽。
让广大官兵个个动容，振奋不止。
下午1点，日军发起了第6次进攻。当日军冲进174旅阵地时，吴继光高呼：“弟兄们，守住阵地，拼掉脑袋也不能叫敌人前进一步！”
他命令一个营带领部队插进敌人侧后，配合正面两个营夹击敌人，又一次打退了敌人的进攻。
太阳已要下山了，日军尸横遍野，而51师的阵地仍然守如磐石。
不可一世的藤田进遇到了硬钉子，只好把部队撤回罗店，等待援军。
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