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少人才来归附，最优秀者有谋士陈震陈孝起、李严李方正，吕布遂令两人会同高顺驻扎鲁阳，整理内政，整训整编俘虏，以争取最短时间内形成战斗力。
布置好鲁阳事务，处理好善后事宜，初步整编好纪灵留下的残军和战俘，经过几天休整，吕布收拾心情，大军再次开拔，兵锋直指宛城。经过吕涛和郭嘉的分析，认为大战极有可能在短时间内爆发，吕布必须尽快控制荆州的大局，以面对即将到来的混乱局势。
此次因为没有了家眷等的拌羁，吕布领骑军快马跃进。
不过三天，吕布领三千铁骑兵临宛城。
袁术从鲁阳到达宛城，强行征召青壮，得两万人，加上原来的万余人，竟然聚拢了三万人马，虽然对吕布依然心头害怕，但自以为凭借宛城城高池深，人数又远比吕布人多，自己可以安然无恙，遂整天躲在原郡守府中，灯红酒绿。本来张勋认为以吕布军少，自己凭借人数优势应该分兵城外，以为犄角之势，则进可攻退可守，立足不败之势，若只是据城而首，那么根本不能发挥兵力优势，反而自己束缚了手脚。只是袁术被吕布那一箭射破了胆，每每梦回之际，仍不免胆战心惊，于是否决了这一建议，让更多人在他身边，他才觉得更有安全感。张勋无奈，只得依命从事，把个宛城城墙上布满了人马。
吕布领军紧逼宛城城下，见城头人多势众，招来张辽郭嘉问计道：“今宛城人多势众，倚城固守，而我军尽骑士，不利攻城，如何取之？”
张辽道：“术在南阳，多横征暴敛，不得人心，百姓深恨之，今主公南来，名正言顺，百姓仰首以待，人和在主公，若得一善辩之士说之，必使南阳士人鹜趋，主公可不费吹灰之力，南阳俯首可拾！”
郭嘉笑道：“二将军真智将也！主公勿需多虑，袁术得南阳未久，惧主公之威尔走宛城，又横征暴敛，强募青壮，士人多有怨恨，将军可如此如此，我料城中必有英雄发难，大事可成！”吕布闻言，笑道：“文远勇而有谋，奉孝多有智略，吾何可虑哉？”
是也，宛城士民夜里听到外边轰传得马蹄声，整个大地都在微微颤抖，不知道有多少人马来往，不安的人们纷纷起来察看，却见远处火光隐隐将半边天空照亮。
不安的人们正揣测着，前时听说新来了个荆州牧，正是黄巾乱时威震一时的飞将军，前时又以数千之众力拒董卓，单戟匹马纵横敌阵力斩将校十数员，不久前又夜袭鲁阳逼得袁术仓皇逃退宛城的平南中郎将、都亭侯吕布吕奉先。后来又传闻新的荆州牧骁勇无双，三千军马大破纪灵二万大军，阵前斩杀纪灵，义活两千残军，于当地百姓秋毫无犯，可谓勇而有智，仁而有义，对比如今强占南阳的袁术有着天地差别，况且又是奉天子之命平南，可谓名正言顺，不似袁术拥兵作乱。如今怕人这飞将军南来了，好啊，有这样一位州牧，相信日子总会好过一些，但愿能和传闻一样吧，但愿袁术快点亡败吧。这些，正是郭嘉深谋远虑早先布置的结晶！
城内人心思动，忽然听得西北有人高声齐呼：“今奉天子号令，来牧荆州！袁术竖逆，竟拥军自重，作乱南阳，横征暴敛，以致百姓流离，人民艰苦，天怒人怨，是‘天作孽，犹可恕；子作孽，不可活！’也！奉州牧大人令，早晚取尔项上之物，上报天下，下平民怨！城中将士可知，袁术逆贼尔，而等岂能助纣为虐，州牧宽仁，知尔等为贼所逼，乃不得已，若能拨乱反正，不阻州牧讨贼之路，必能恕如等之罪。”云云，连喊数次，声震天外，仿佛万众齐呼，偌大宛城，竟不管远近，都能听得清楚。
南阳多有才俊，宛城文聘是宛城大族，袁术占据鲁阳鱼肉南阳，文聘本来就反感，只因力量不足无法抵抗，只得无奈听之任之。这时候得知吕布南来，有心投靠，于是问正在做客的知交，南阳名士娄圭道：“袁术不仁，士民多有怨恨，聘不能忍。今闻吕使君南来，聘欲投之，若何？”
娄圭笑道：“袁公路虽四世五公，然贪财而少恩、苛敛而不仁、至大而才疏，非成事之主，其虽势众，料不能久也。闻吕使君勇悍多智，礼贤而爱人，名震天下。其子天纵之姿，一月属文三十有六，士人惊为天人，一时无两。其非成就大事之主乎？况吕使君坐下猛将如云，张文远、高伯承之属，皆万人敌；成廉、魏续之众，盖骁勇之士。方此纷乱之际，必可成就伟业，仲业往投，可成就功名，光大门楣。今吕使君南来荆州，兵指宛城，不若以为内应，以此大功为资，吕使君必当重用！”
文聘闻言，于是下定决心，当即一边派门人潜出联络吕布，一边开始布置如何做内应接应吕布进城。
次日，斥侯带文聘门人来见吕布，门人告知文聘愿作内应。吕布与郭嘉张辽等商议确定文聘真心投靠之后，大喜，一边联系文聘如何配合，一边使人不断搔扰袁术军。第三天晚上，文聘联系一些可靠之人，各带人四处纵火，扰乱袁术视听，而后亲自带领家将及跟从起事者三百余人，借协助守城为名拿下西城门。外边吕布自领两千余人马在北门外耀武扬威，又令张辽领一千人，将战马裹蹄衔枚，潜伏在宛城西三里外小山后，等待火起直取西门。
张辽见城中火起，当即挥军直奔西门，等到西门时，文聘已将城门打开，张辽也不多说，只叫一声“随某来”，一千铁骑随张辽飞驰入城，口中大呼“城已陷，弃械跪地者不杀！”，呼啸而过。文聘见状，也不迟疑，带领自家人马尾随张辽前进，也大呼“城已陷，弃械跪地者免死！”，所过之处无不披靡。
袁术不得人心，横征暴敛，刻薄少恩，一到宛城又强行征人。这一下宛城人听闻传说中的飞将军吕布到来，大多欣喜雀跃，纷纷弃械投降，甚至倒戈相向，张辽所到之处，几乎没有抵抗。张辽直奔北门，城门上宛城士兵暴乱杀了守门校尉梁刚，大开城门，宛城破。
袁术半夜见外边火光冲天，知道大事不妙，本还要抵抗，等听到张辽今西门，城中呼号震天，顿时胆颤心惊，在张勋等的护卫下从东门趁夜逃往汝南。
(别字修改)