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太守李相如倒戈，陇西郡为韩遂的叛军所占。
耿鄙任用贪官程球为治中，让士绅和百姓寒心。四月，军队开至陇西郡治狄道时，耿鄙大军发生兵变，程球和耿鄙都被杀死。
汉阳太守傅燮，善待百姓，远近敬重，叛军对他极为敬重，曾数次试图说服他逃跑或投降。但是，尽管人力物力日益短缺，傅燮仍决心誓死守城，最终阵亡。
傅燮死后，一直观望的韩遂立即起兵，马腾后来加入，共推王国为帅，叛军一齐劫掠长安周边地区。
这是凉州之乱后，叛军首次统治了整个凉州，车骑将军张温也因平叛失败被解职。
傅燮之死，凉州全境失守，使得汉灵帝彻底放弃了收复凉州的希望，很大程度上让地方自守门户。
但是，王国等人终是没有长久的眼光，占领凉州全境之后，没有休养生息，发展实力，真正割据凉州，自立为王。反倒是，王国竟然下令，大军继续向东进攻，兵围陈仓，企图占领关中之地，进而威胁长安和洛阳。
长安若失，洛阳震动，大汉四百年的基业就可能毁于一旦，汉灵帝如何还能坐得住，不顾幽州战乱也起的消息，让皇甫嵩和董卓前往平乱。
幽州之乱呢，是张纯跟乌桓酋长丘力居之乱，他们的大军在青、徐、幽、冀四州境内到处烧杀抢掠。灵帝无力顾暇，就下诏命幽州人骑都尉公孙瓒进行讨伐。
公孙瓒在辽东属国的石门山与张纯和丘力居的大军交战，张纯等大败，丢弃妻子儿女，越过边塞逃跑，他们所抢掠浮虏的男女百姓，都被公孙瓒夺回。
公孙瓒乘胜深入追击，但没有后援，反被丘力居等包围在辽西郡管子城，过了二十余日，公孙瓒粮尽，全军溃散，士兵死亡了十之五六。
此一战，公孙瓒与张纯两败俱伤，双方都没有实力再发动大规模的战争，幽州之乱也就算是基本上平定下来，双方都在休养生息。
之前，董卓几乎是每战必败，这一次汉灵帝起用董卓，也是因为他是凉州人，对凉州的情况熟悉，更是在羌人中有相当的影响力。
此战之后，董卓再次得到封赏，势力膨胀，汉灵帝也意识到了，征董卓为不掌权的少府，被董卓婉言拒绝。
灵帝病重之时，又给董卓下诏，拜他为并州牧，所属部队隶属皇甫嵩。
野心勃勃的董卓自然对朝廷如此安排和任命不满，便回奏灵帝道：“士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。”拒绝交出兵权，随即率领自己所属部队进驻河东，以观时变。
抗旨不遵、屯兵河东之后，整个陇西便成了董卓的势力范围，他不仅掌握强大的武装力量，是地方军阀豪强，而且还是朝廷命官、边陲重臣。于是，凭借强大的实力，极度膨胀的野心促使董卓开始着手设计问鼎中央政权的计划。