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; 炮火延伸攻击后，日本海军陆战队开始行动，从东南和正南两个方向对田家镇及要塞核心区展开进攻。第337团主动撤走后，从武穴而来的续木部队在山道中跟踪前进，于黎明时分攻破了后壁山北面的大老山，并进一步占领蛇山。与此同时，沿江岸进攻的土师部队也正前往象山炮台。
6时，富池口的日军波田支队台湾步兵第1联队派出100余人的决死队，分乘汽艇20余艘，在飞机炮火掩护下，强行在盘塘附近登陆，与340团3营激战，被守军歼灭殆尽。
在陆战中，今村支队陷入困境和苦战中，而日本海军部队的攻击则比较顺利。
续木部队从大老山攻击阳城山，13时，阳城山失陷。同时，土师部队及上陆山炮队从上洲头、周家山向北推进，猛攻上公陈家咀的57师1个连，守军伤亡殆尽。
土师部队进而迫近象山炮台，与57师守备部队形成混战。
而第11战队也从各舰艇中抽调人员数百名组成联合陆战队，分乘汽艇数十只，于上洲头登陆，猛攻上公、陈家嘴之线，因守军340团2营5连伤亡殆尽，遂被迫退守桃园、叶家畈、兔山之线。
同时长江上的第11战队舰炮大肆轰击象山、宅山两炮台，备炮又毁1门，并炸毁弹药库两所。日本海军部队的进攻，不仅从侧面撕破了田家镇防卫体制，还动揺了中国守军的防卫信心。
富池口的台湾步兵第1联队也不甘失败，再以数百人在进至柯六营的舰艇5艘直接支援下仍从盘塘登陆，血战1个小时，盘塘失守。
至此，田家镇外围防御体系全部被击破，日军已抵要塞防御体系的核心地带。
蒋介石在了解到战局最新状况之后，于29日凌晨电示，“转移兵力，巩固北方正面，第11军团调上巴河整顿”。
李品仙随即奉命下令放弃要塞。李延年根据指令，开始组织残部陆续转移，并以第57师派一部兵力抢占马口隘路，担任掩护主力撤退。
29日天亮后，日本海陆军开始全力突击田家镇核心阵地。但此时中**队已经撤走，土师部队于上午8时30分攻占了象山炮台。守军撤退时，将火炮炮栓等部分零件拆走，其余则灌入王水，予以腐蚀，以免资敌。
黑家山阵地上，好像还没有什么情况，眼看着阵地外是一片混战：日军海军陆战队正在全力进攻田家镇的所有炮台，长江上日军第三舰队的重型大炮，正在向着田家镇的炮台和核心阵地，进行着猛烈的轰击，使所有的**阵地几乎都处在了浓烈的炮火笼罩之下。
黑家山、鲁家山阵地，就像是几叶孤舟，孤零零地在大海中飘零，大海都要翻过来了，这几叶孤舟还能存在吗？
韩行看着这炮火连天的战场，在阵地上到处转悠着，内心感到非常的焦急，是该研究下一步的作战计划了，南征军究竟应该开往哪里？
阵地上有几队穿着南征军服装的官兵在穿梭，有的官兵在坚守，有的官兵在调动，这很正常，也没有引起什么人的注意。
他们离着指挥部越来越近，也离着韩行越来越近。
离韩行不远的张小三，他警惕的眼睛在注视着这一切。他这个排别人都回去了，处于对韩行的保护，所以张维翰把他留在了韩行的身边。张小三处于职业的习惯，看到了这些人有些不大正常，有意无意地挡在了韩行的面前，问了一句：“哪一部分的，有什么事情吗？”
对面答道：“直属二营的，奉命调动。”
这一句奉命调动，张小三起了疑心，虽然他不能过问政事，但是由于职业的习惯，时常竖起耳朵来听着周围的动静，瞪起眼睛来观察着周围的人群，奉命调动？没听说部队有什么大的行动啊。
就连韩行都觉得不大顺耳，奉命调动？我还没有调动部队啊！
张小三看到对面的三四个人有些面生，又问道：“哪一连哪一排的？营长叫什么？连长叫什么？”
“三连一排的，营长叫孙三民，连长叫王进斗。”领头的那个人一边走着，一边还是快速地领着这些人朝这里走过来，眼看就要到了跟前，他是掏枪对着韩行就打。
张小三一看不好，一下子就把韩行扑倒在地，韩行身边的几个警卫一边掏枪，一边就挡在前面了。
“叭！叭！”“叭！叭！叭！”由于来袭击的人早有准备，枪又打得好，几个挡在韩行身边的人都倒下了。
枪声一响，更多的警卫冲了过来，纷纷掏枪射击，和这几个袭击的人打在了一起。
阵地上的南征军官兵眼看着都穿着南征军衣服的官兵打了起来，弄不清哪个是敌，哪个是友，一时都傻呆呆地不知道帮助哪个为好。
张小三却有个老主意，那就是死死地压住韩行，保护好韩行，别的人好像对他都没有关系似的。
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