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区部队分3路向热东之国民党军实施反击。
北路收复古山、平庄等地，并控制了赤峰至叶柏寿间铁路。
中路收复了三十家子，切断了凌源至平泉的交通。
南路阻断了北宁铁路。一时之间，国民党的军队遭到重击。
8月，国民党军又将第53军两个师、第93军两个师增调热河，配合第38师向承德进犯。
依然是周森的38师为主力先锋，从锦西直接向平泉推进。
左路为第53军两个师，从遵化向承德推进，吸引共军的注意力。
右路为第93军两个师从沽原向承德推进，分散共军的力量。
8月20日，全付美式装备，机械化的38师，从锦西开出。
由于左路与右路均被共军所挡住，那两路军寸步难进。
但是，38师一路上也遭到了共军的阻击，最多的三千人，最少的只有七八百人，他们想拖住38师的脚步。
“不理他们！直接向前进。如果他们敢拦路，灭了他。”周森说。
在周森不与小部队纠缠的方针下，38师逼近了平泉，与共军对恃在平泉外，双方的兵力都达到了一万三千人。
8月21日，战斗打响，38师的老战术开始了。
38师的一个炮团，向着平泉发起了炮击，炮弹象雨点似的向下落。
守军虽然有防炮掩体，但是也死伤很多。
许多的指挥机关被炮击中，共军的指挥系统遭到了破坏。
随后，38师发起了进攻，守军根本挡不住，纷纷撤退。
一天的时间，38师占领了平泉，兵逼承德。
本来就决定放弃热河的晋察冀军区，知道不能挡住38师的进攻。于是他们便命令赤峰的两万共军阻住了右路国军的进攻。配合承德的守军，猛攻右路，将右路军击退。
于是，承德的守军便汇合了赤峰下来的共军一起向土城子进发，离开了热河省，战斗由此结束。
周森率38师入驻热河后，他带着洪媚去了那个小旅馆。
小旅馆的老板认出了周森：“长官，你是原来……”
周森笑了笑：“不错，我在三个月前曾经在你这住过。”
让卫兵给了小旅馆的老板的礼物后，周森带人来到了米粉店。
“是这里吗？”周森看着那米粉店问洪媚。
“对，就是这里！”洪媚牵着周森的手，走进了店内。
店里的管事的还是那个三十多岁的女人，她惊愕地看着周森与洪媚。怎么感觉到这两个人很熟悉。
“店家，来一份卤味米粉，两份凉菜，二两四两醉。”洪媚喊道。
女管事的一听，便知这两人是曾经在这吃过的那个小旅馆的客人，忙答应道：“请稍等，马上给你们上菜上粉。”
周森与洪媚刚刚坐下，门口就有人进来了。
洪媚一看，忙说：“那是王德，河北站站长。”
周森马上记起了洪媚给他说过的王德之事，忙站起身。
“老弟啊……周师长……”王德连忙改口。
周森上前，将王德请到桌边坐下：“王哥，还是原来的叫法好。”
随同王德来的吴秀波说道：“怎么样？我说不错吧。木头念旧。”
周森又让女管事加了两份酒菜：“王哥，你什么时候来承德的？”
王德马上回道：“在你们攻入热河时，局长就让我来了。局长说了，你是猛将，拿下承德没问题。”