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消息传出，曹操火速从徐州退军，已经被曹操彻底打怕了的陶谦才暂时躲过了基业被夺的危机，不过连番战败，陶谦因常怀忧惧而身染染疾，曹兵一退，陶谦便重兵卧床不起，而且病体日渐沉重，已经不久于人世了。
眼看就能击败陶谦，夺取徐州之地，关键时刻却后院失火，不能不令曹操扼腕叹息，但是相比徐州，老窝兖州的丢失更令他焦急。
听荀彧回报称，陈留太守张邈迎接屯驻在白马的吕布入主兖州，目前，兖州大多州郡均响应张邈，夏侯惇不敌吕布，丢了濮阳，现在曹操留在兖州的部队仅仅勉强守住甄城，范、东阿三县，情况已经非常危急。
听到张邈背叛的消息，曹操几乎不敢相信，他一直以为自己和张邈的关系很深，他和袁绍、张邈自小就是玩伴，讨伐董卓时又同为十八路诸侯的领袖，曹操起兵时，张邈甚至还让出一块地盘供曹操招募兵士，曹操在东征陶谦前夕，曾对家里交代：“如有任何不测，便立刻和张孟卓商量”，他怎么也想不倒，张邈会在背叛他，而且是在徐州眼看着就要落入掌心的关键时候。
张邈为什么要背叛曹操呢。
原來张邈颇有侠义之气，早在十八路诸侯讨伐董卓时，张邈就已经是陈留太守了，地位和实力都高过曹操，张邈自己又是兖州人，在兖州颇有声望，后來，沒料到曹操先是击败黑山，入主濮阳、之后又击败青州黄巾，声名大噪，一举跃升为兖州牧，反而成了张邈的上司，这一來，便让一向自我感觉良好的张邈心理很不平衡了。
而这个时候，偏偏又出了曹操诛杀张邈好友同郡人边让这件事情。
边让是陈留人，因素有才名，曾任九江太守，曹操入主兖州时辞官归乡，曹操闻其才名征辟之，不想边让非但不肯拜在曹操帐下，还说了一大通轻慢之语。
曹操这时候刚刚击败了袁术，正是志得意满的时候，哪里听得下逆耳之言，便想也不想就杀了边让，此举顿时引起了兖州官场的一次地震，本來曹操杀了边让倒也罢了，更让人不能忍受的是，曹操在杀了边让之后，还霸占了边让的妻子。
此后曹操攻略徐州，屠杀百姓数十万，更是让人看不过去，如此种种堆积起來，终于，张邈再也忍受不住曹操的这种行为，在曹操出兵东征后不久，张邈就和性格刚烈颇受曹操器重的陈宫、从事中郎许汜、王楷及弟弟张超密谋谋反。
陈宫对张邈道：“今天下纷乱，群雄并起，以将军地位之尊，拥数万之众，处陈留冲要之地，正是做大事的时候，岂可久居人下，仰人鼻息?今曹操东征陶谦，兖州空虚，吕布骁勇善战，可与曹操为敌，若能请他來与将军共同占据兖州之地，一旦有了转机，必能成就千秋大业，”
张邈大喜，立即派人去请吕布，陈宫更是光棍，直接准备把夏侯惇把守的濮阳之外，东郡各县直接交给吕布管理。
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