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后来在武德元年（618）一月，王世充被打败，龟缩在洛阳城内，李密乘机夺取金墉城（今洛阳之东），整修城墙、城门、官舍、房屋，将总部迁到城中，准备长围洛阳。
此时李密的军队已经扩大到三十万，注意不是一般的流寇，而是有组织，有战斗力，听指挥的部队，在杀了翟让之后，李密成为名副其实的天下第一诸侯。
无论是他的部将，还是其他的诸侯，窦建德、朱桀、孟海公、徐园朗，都表示拥护李密称帝，但是被李密拒绝了，不是他不想称帝，而是他认为还不到称帝的时候，他的理由是洛阳还没有攻下，称帝为时尚早。潜台词就是等到攻下洛阳，即使你们不劝我称帝，我也要称帝。
打败了王世充，窦建德、朱桀等人又向自己称臣，李密本以为中原已无强敌，打进洛阳是早晚的事情，然而就在这个时候，有人偏偏喜欢热闹，硬要来插一腿，让着原本就饱经战事的中原大地更加破烂不堪。这个人就是宇文化及，这位老兄在江都干掉了杨广，被推举为头头，领着那些家乡在关中的士卒踏上了漫长的回家之旅。
那些士卒很单纯，很简单，就想回家，看看自己久已不见，如今满头白发的父母；和自己那并不漂亮但十分贤惠的妻子聊一聊自己在军队的往事；教儿子抓麻雀，捕蛐蛐，打兔子，好好享受一下天伦之乐。
军队的生活，每天都是打打杀杀，完全是在刀口上舔血。每一天都可能是生命中的最后一天，能活下来并不是一件容易的事情，对于这样的生活他们已经感觉到厌倦，回家是他们目前唯一的愿望。
他们相信自己推举的首领可以带领自己返回家乡，但是宇文化及自己都不一定相信自己。
宇文化及领着这些久在异乡的游子自江都出发。一路向北，然后西进，踏上了李密的地盘。李密很客气，什么话都没说，直接给了宇文化及一个见面礼，向宇文化及的军队发起冲锋。现在宇文化及领导的已经不是一支军队，而是一群想回家的人，他们已无心战斗，这样的一群人的战斗力可想而知，刚和李密一接触。就溃退逃难。
他奶奶的，李密也太不给我面子了，回个家还这么难，宇文化及很生气，后果吗？
也就那么回事，在这个世道是要靠实力说话的，很明显自己的实力不如李密，在这样的情况下。宇文化及能做的只有一件事——忍。
李密原本也没想和宇文化及太过不去，之所以打他，是想让宇文化及见识一下自己的厉害。然后绕道走，只要不路过我的地盘，就没事，李密当初是这么想的，后来他的想法变了，因为一封诏书和一个人。一封杨侗的诏书。一个杨侗派来的人。
杨广驾崩之后，杨侗在洛阳即位。改元皇泰，因此杨侗又被称为皇泰主。新皇帝登基要犒赏大臣。封个官，加个爵，再送点金银珠宝，总之是告诉你，跟着我干，不会亏待你。
当时王世充也在洛阳城内，杨侗对这位打了败仗的老兄一点没有发火，反而有给他加官进爵，封郑国公，门下省长官纳言，和他一起加官进爵的还有六个人，当时的人称他们为“七贵”。
（七贵：段达、元文都、皇甫无逸、卢楚、郭文懿、赵长文、王世充）很显然，王世充现在还不是洛阳的独一份，他要想掠夺那个最高权力的果实，还需要继续努力。
不久杨侗听见宇文化及北上的消息，一下子就蒙了，一个李密已经很让人头疼，再来一个宇文化及，还让不让人活了。杨侗是一个比较有责任心的皇帝，看到满目苍亦的国家，他也恨过杨广，就知道折腾，不能消停的治理国家。
从心里，他希望国家好好的，蒸蒸日上的发展，他希望自己成为一个中兴之主，让隋朝重新回到正常的轨道上来，但是现实令他很无奈，隋朝已经被杨广折腾到了积重难返的地步，内无雄主，外无悍将，自己还是一个孩子，王世充的能力也很有限。
只有十五岁的杨侗很着急，也很上火，这可怎么办呀？宇文化及也来凑热闹让杨侗更加心烦意乱。杨侗没有办法，王世充没有办法，段达和元文都也是干瞪眼，满城震动，上下恐惧。有一个名叫盖琮的人上书给杨侗，建议联合李密共同抵抗宇文化及。
听到这样的计策，元文都兴奋的说：“好计策，让李密和宇文化及狗咬狗，咱们坐收渔利。”杨侗也似乎看到了希望，命令盖琮携带诏书前去游说李密。
此时的李密也很头疼，他和洛阳对峙已久，现在又面对宇文化及，可以说是腹背受敌，自己和宇文化及打，只要洛阳从后偷袭，自己便岌岌可危。
更要命的是，面对宇文化及的到来，虽然杨侗也很紧张，然而洛阳并没有和宇文化及直接接触，直面宇文化及的只有李密。
于是李密处于一个很不利于自己的环境下，既要打宇文化及，不打不行，这哥们赖着不走，又要防备洛阳偷袭，要是哪天两方一联合，就是李密覆亡的日子。对于这一点李密很清楚。
现在盖琮来了，还是杨侗派来的，李密很感动、很高兴，化敌为友是目前最好的解决问题的方法，对于双方都有好处，李密很爽快的答应和谈，于是派部将跟着盖琮回洛阳。
看着盖琮带回来的李密的使者，杨侗很兴奋，毫不犹豫的给李密封大官（太尉、丞相、魏国公、东南道大行台行军元帅），并且当面表示削平宇文化及后让李密进入洛阳辅政。
解除了后顾之忧，李密把全部精力放到宇文化及身上，将精锐部队都调到前线。李密知道粮食是宇文化及的最大问题，宇文化及最缺的也是这个，李密猜测宇文化及的粮食将要吃尽，于是采取低姿态，高挂免战牌。和宇文化及和解。
慢慢的宇文化及的粮食吃光了，很多士兵和部将纷纷向李密投降，宇文化及感觉到中计了，暴跳如雷，如狼似虎，挥军向李密的童山（今河南省滑县北）大营发动猛烈攻击。声势浩荡，杀声不绝。
宇文化及希望闭其功于一役，投入了全部家当，从上午七点打到下午七点，战况激烈。李密被流箭射中，从马背栽下，此时李密的护卫都四散逃命，追兵就要赶到，在他的身边只有秦叔宝一个人，奋勇保护李密，李密因此逃出一命。
秦叔宝又收拢残兵败将，竭力抵抗。终于将宇文化及击溃。童山之战失利后，宇文化及一蹶不振，将领们向投降李密的更多了。士兵又没有粮食，只得搜刮老百姓的粮食充饥。
宇文化及与李密作战，将辎重留在东郡，派王轨留守，宇文化及失败后又派使节前往东郡，逮捕官员贫民。严刑拷打，威逼他们交出粮食。王轨无法承受这种暴行，命许敬宗晋见李密。请求投降，李密接受。
听见王轨投降的消息，宇文化及感到了真正的危机，此地不宜久留，速速撤离，宇文化及率领残兵一路北上夺取城池。
宇文化及领着杨浩（杨广被干掉后，宇文化及拥立杨浩当皇帝，杨浩是杨广的侄子）一路打到魏县（今河北省大名县西南），军事力量日益削弱，宇文化及束手无策，每天只知道喝酒。
在他心里已经感觉到自己早晚有一天会走上和杨广一样的结局。现在的宇文化及很绝望，他后悔，他愤怒，喝醉后的他会向老弟宇文智及发牢骚：“都是因为你，让我既没有干成事业，又戴上了‘叛徒’的帽子。”
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