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而陈胜义军则发展极速，势力范围最广，三个月内集兵二十多万多路抗秦，但良莠不齐，缺乏管制，已经成了乌合之众。派出去的各路人马缺乏合力抗秦的雄心，又急于据地称王，分散了义军力量，给秦军造成各个击破的机会。
武臣占领战国旧都邯郸后，自立为赵王，以陈余为大将军，张耳为丞相，拒不执行陈胜吩咐他们进西配合攻秦的命令，却派韩广率兵北攻燕国旧地，韩广进占蓟后，自立为燕王，成为一方诸侯。
周市向东北方向进军至狄城，狄人田詹趁机杀死狄令，驱逐了周市大军，周市无奈退军占了魏地，拥立魏旧贵族宁陵君咎为魏王，自立魏相，类此情况多不胜数。
诸将纷纷抢占地盘称王，或是扶持傀儡之主，自己独揽大权，如此一来，严重削弱了大泽乡义军的力量，阻碍了义军的发展。
尤其当周文率十万攻秦大军转为不利时，各路军将皆拥兵自重，坐视不顾，使周文陷入险境。周文退走绳池，再度被章邯击败，自刎身亡。
与此之际，北部防御匈奴的边防军秦将王离，率领精锐秦军南下，归入章邯大军，使章邯如虎添翼军力益强。
吴广一军久围荥阳不破，内部矛盾分化，部将田臧假借陈胜之命杀死吴广，动摇军心，在腹背受敌之下兵败身亡；宋留在攻占南阳后，也因孤军深入而遭挫败，宋留降秦，被秦二世在咸阳车裂示众。
秦将章邯连获胜利后，秦二世又派司马欣、董翳援章邯向大泽乡义军中心的陈郡进攻，陈胜急使张贺在陈郡西抵御秦军，并亲自出城督战，但因指挥不利遭至大败，张贺战死沙场，陈胜被迫向东南退却，苦撑城父不足半个月载，被车夫庄贾杀害，弃城降秦。
至此历时四个月的大泽乡义军主力被镇压下去，天下各地义军又纷纷将目光焦聚在彭城之地。
在此期间，萧何拟定一系列安民减刑、发展队伍的方针，又在后方沛县、丰邑、薛、砀之地囤积粮草，招募新兵，由曹参负责勤加操练，命周勃在彭城的最先易与秦军交锋的地方构筑防御工事。
吕泽、袁英各为先锋驻守，与章邯的大军形成对峙之局，尚未交锋，但是山雨欲来风满楼的紧张局势。
章邯这段时期常闻刘禹辰之名，亦不敢掉以轻心，派司马欣、董翳分左右先锋各领兵五万，屯兵筑垒与沛军对峙。他则率四十万秦军与王离十万军坐镇中央，形成品字阵形，只待后方粮草补给充分后，挥军闪电冲破防线，攻陷彭城一带。
萧何、吕臣等人见秦军威势大急，恰在此际接到刘禹辰飞鹰传书，命曹参秘密引兵南下接应，得知主帅将归，众人总算塌实许多。当下萧何按书信所载，依计安排下去，当晚曹参便带一万精兵从东门驰出，向东南楚地疾行。